企业上市，是一项专业性极强的工作，更是一项纷繁浩大的系统工程。在企业上市的过程中，多项工作同时交叉进行，需要编写多达40种以上的各种文件资料，通过几十个主管机构与部门的审批,任何一个步骤出现微小的偏差，都会影响整个上市进程，所以，必须谨慎对待整个上市过程。
在企业股改上市过程中，聘请财务顾问机构是企业改制上市中的重要一环，也是国际惯例。专业的“上市财务顾问”机构不是人们通常所理解的财会方面的专家顾问，而是特指为企业在资本运营方面提供投资银行服务的机构。它的主要职责是协助企业进行投融资决策和企业的资本运营。财务顾问机构协助企业完成投资、融资、私募、并购、重组、公关、财务疏理、税务筹划等战略活动的策划、调研和操作，从而保证企业总体发展战略的贯彻实施。高水平、高素质的财务顾问机构是满足企业成功上市的重要中介机构。
国财顾问公司为国内资深上市顾问机构，我们的团队由具有经验丰富的注册财务策划师、注册会计师、注册评估师、注册高级经营师、注册证劵分析师、专业执业律师等组成。我们每天都在为全国各地的客户提供上市顾问服务，积累了丰富而成熟的上市顾问经验，协助企业解决上市中的实际难题，系统、前瞻性地为企业提供上市筹划与长远发展规划，为上市企业控制与规避风险,实现低成本、低风险上市。
公司上市筹划
一、上市方案
★ 依据企业实际状况及资本市场发展形势，确定自身整体运作规划方向
★ 依据企业业务经营状况及未来拓展空间，确立自身发展策略
★ 基于调查基础上，撰写企业股改（上市）可行性报告
二、财务疏理
★ 为企业提供上市前的可行性分析与策划
★ 专项财务状况调查及分析，专项内部审计
★ 建立和完善财务管理及内部控制体系，制定上市方案
三、股份改制/（MBO）★ 为企业管理层设计股权方案；薪酬与绩效考核体系
★ 企业ESOP策划与全程运作
★ 协助企业选择上市中介机构，包括保荐人、会计师、专职律师等上市辅导机构
四、资产重组
★ 股权、资产收购、债务重组
★ 对收购、重组企业进行价值评估
★ 协助企业尽职调查，协助谈判
五、税务筹划
★ 提供税务筹划务服务
★ 为企业设计合理降税方案
★ 指导企业完成上市前各项准备工作
六、资本运营★ 协助企业进行上市前融资筹划
★ 为企业设计股权融资/私募融资方案
★ 为企业推存策略性投资机构
上市文件
股票发行与上市辅导
股票发行与上市辅导指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。辅导工作开始于1995年。2000年3月16日，中国证监会发布《股票发行上市辅导工作暂行办法》，规定了辅导工作的主要内容。
（一）辅导的目的
对公开发行股票的公司进行辅导，目的是为了保证公开发行股票的公司按照《公司法》和《证券法》的规定，建立规范的组织制度和运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司质量。
（二）辅导的时间
拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司（以下称拟发行公司）应符合《公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构）辅导，辅导期限为一年。
（三）辅导内容
l、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性，建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。
2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性，规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。
3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上（含 5％）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。
4、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度，建立健全公司决策制度和内部控制制度，信息披露制度等。
（四）辅导机构的主要职责
1、辅导机构对拟发行公司进行辅导时应配置三名以上辅导人员，授权其代表辅导机构从事辅导工作。辅导人员必须是有主承销资格的证券公司正式从业人员，并从事证券承销业务两年以上。辅导人员中，至少有两人具有辅导两家以上企业股票发行上市经验。辅导报告由辅导人员完成，并签字负责。辅导机构、辅导人员及其所聘请的注册会计师、律师等视为内幕人员，应当遵守有关内幕人员的法律规定。
2、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交的材料包括：辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）、辅导协议、辅导计划、拟发行公司基本情况资料表、最近两年经审计
的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。
3、从辅导之日起，辅导机构每两个月向中国证监会派出机构报送一次《股票发行上市辅导报告》。在此基础上，针对公司存在的问题会同拟发行公司董事、监事或有关管理人员认真研究整改方案，跟踪辅导，督促整改，并在下一次报告时说明整改情况。
4、辅导期满后15个工作日内，辅导机构向中国证监会派出机构报送《发行上市辅导汇总报告》，该报告同时作为拟发行公司股票发行申请文件的必备材料。
（五）中国证监会派出机构的主要职责
1、中国证监会派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。
2、派出机构应对辅导机构按上述规定报送的资料进行审查，如有异议应于15个工作日内书面反馈给辅导机构。过期不予反馈的，视为无异议。辅导期间，派出机构可以根据辅导报告所发现的问题对辅导情况进行抽查。
3、经辅导机构申请，派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告。
（六）辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以由主承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。
（七）有以下情况之一的，中国证监会将认定该辅导不合格：
l、拟发行公司存在重大法律障碍，不能实现规范运作；
2、辅导报告或汇总报告内容存在重大虚假；
3、中国证监会认定的其他情况。
公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）
第一章 总则
第一条 根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）和《股份有限公司规范意见》关于上市公司信息披露的规定，制定本细则。
第二条 中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）依照法律、法规的规定，监督公开发行股票的公司按照法律、法规的要求披露信息。
第三条 所有在中华人民共和国境内公开发行股票的公司的招股说明书均须在证监会登记注册。凡在证监会登记注册公开发行股票的公司均必须按照本细则的要求披露信息。 除前款外，本细则还适用于持有一个公司５％以上发行在外普通股的法人和收购上 市公司的法人。
第四条 股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所交易，必须公开披露的信息包括（但不限于）：
（一）招股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告和中期报告；
（四）临时报告，包括：重大事件公告和收购与合并公告。 公开披露的信息应当用中文表述；发行Ｂ股的公司公开披露信息，如有必要，还应 当用英文表述。英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。
第五条 公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。 公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具 意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性 陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。承销股票的证券经营机构必须对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性进行认 真查核，保证经其查核的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此 承担相应的法律责任。
第二章 招股说明书与上市公告书第六条 股份有限公司发行股票，应当根据《条例》
第十五条编制招股说明书，向 社会公开披露有关信息。其股票获准在证券交易场所交易时，上市公司应当编制上市公 告书，向社会公开披露有关信息。 招股说明书的具体内容与格式见《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》（以下简称准则）第一号。
第七条 公开发行股票的公司编制完成招股说明书后，应当将经签署的招股说明书 和招股说明书概要（具体编制内容见准则第一号）随其他发行申请文件一并报送当地省或计划单列市一级政府或中央企业主管部门。经上述部门批准后，将上述文件一式十二 份报送证监会复审。获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前二至 五个工作日内将招股说明书概要（一万字左右，对开报纸一整版）刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上，并将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的证 券交易
场所、各承销机构及发售网点，供公众查阅，并且在发售网点全文张贴，同时报送证监会十份，以供备案和投资公众查阅。
第八条 在公开发行股票的申请获批准后，且招股说明书失效之前，如果发生不修 改招股说明书就会产生误导的事件，发行人与其承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。发行人对经证监会复审后的招股说明书（包括招股说明书概要）作出的任何改动 ，必须在招股说明书（包括招股说明书概要）公布之前报证监会审核。
第九条 公司编制的上市公告书的内容应当符合《条例》第三十四条所列事项以及 批准其挂牌交易的证券交易场所上市规则中的有关要求。 上市公告书中载有财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止目距挂牌交易首日不得超过一百八十日，其盈利预测期间自挂牌交易 首日起至盈利预测期间终止日，不得少于九十日。
第十条 自发行结束日到挂牌交易首日不超过九十日，或招股说明书尚未失效的， 发行人可以编制简要上市公告书。简要上市公告书应当包括《条例》第三十四条（一）、（二）、和（三）的内容，并且应当指明该公司发行该种股票的招股说明书曾于何时 刊登在何种报刊的何版上。但如果因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间发生重 大变化，发行人及其上市推荐人有义务作出说明。自发行结束日到挂牌交易首日超过九十日、并且招股说明书已失效的，发行人编制 上市公告书应当包括《条例》第三十四条的全部内容。 发行人在其股票挂牌交易首日前三个工作日内，应当将简要上市公告书全文或不超过一万字的上市公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，并将上市公告 书备置于发行人所在地、拟挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供 公众查阅，同时报送证监会一式十份，以供投资公众查阅。
第十一条 在股票公开发行期间，与发行有关的、应当公开的信息，例如股票认购表抽签结果、交款的地点与时间等，也应在至少一种证监会指定的全国性报刊上及时公告。
第十二条 公开发行股票的公司，如果进行股票配售，其信息披露按照《条例》中新发行股票的有关规定办理。
第三章 定期报告第十三条 公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供公司的定期报告。定 期报告包括中期报告和年度报告。定期报告的格式和表式执行定期报告的内容与格式准则的规定。在定期报告的内容与格式准则公布前，中期报告的内容应当包括《条例》第五十八条所列事项，年度报告的内容应当包括《条例》第五十九条所列事项。
第十四条 公司应当于每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制完成中期报告 。报告完成后应立即向证监会报送十份备案，并将不超过四千字的报告摘要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。同时，将中期报告备置于公司所在地、挂牌交易的证 券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。除特殊情况外，中期报 告毋须经会计师事务所审计。
第十五条 公司应当在每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告。报告 完成后应当立即报送证监会十份备案，并在年度股东会召开之前至少二十个工作日，将不超过五千字的报告摘要刊登在至少一种
证监会指定的全国性报刊上，同时将年度报告 备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供投资公众查阅。
第十六条 凡既发行了社会公众股，又发行了人民币特种股，或在国内、国外交易 场所均挂牌交易的公司，其中期报告和年度报告应同时向国内和国外投资者公布。
第四章 临时报告——重大事件公告
第十七条 公司发生重大事件，应当编制重大事件公告书向社会披露。重大事件是 指可能对公司的股票价格产生重大影响的事件，包括（但不限于）以下情况：
（一）《条例》第六十条所列事项；
（二）公司章程的变更、注册资金和注册地址的变更；
（三）发生大额银行退票（相当于被退票人流动资金的５％以上）；
（四）公司更换为其审计的会计师事务所；
（五）公司公开发行的债务担保或抵押物的变更或者增减；
（六）股票的二次发行或者公司债到期或购回，可转换公司债依规定转为股份；
（七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的３０％；
（八）发起人或者董事的行为可能依法负有重大损害赔偿责任；
（九）股东大会或者公司监事会议的决定被法院依法撤销；
（十）法院作出裁定禁止对公司有控股权的大股东转让其股份；
（十一）公司的合并或者分立。 前款未作规定但确属可能对公司股票价格产生重大影响的事件也应当视为重大事件 。
第十八条 公司在发生无法事先预测的重大事件后一个工作日内，应当向证监会作 出报告；同时应当按其挂牌的证券交易场所的规定及时报告该交易场所。公司在重大事件通告书编制完成后，应当立即报送证监会十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交 易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，供公众查阅。
第十九条 公司认为有必要通过新闻媒介披露某一重大事件时，应当在公开该重大 事件前向证监会报告其披露方式和内容。如果证监会认为有必要时可对披露时机、方式与内容提出要求，公司应当按照证监会的要求进行披露。
第五章 临时报告——公司收购公告第二十条 法人发生《条例》第四十七条所列的持股情况时，应当按照证监会制定的准则规定的内容和格式将有关情况刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上。
第二十一条 法人发生《条例》第四十八条所列的持股情况时，除按照该条规定作出报告外，还应当自该条所列事实发生之日起四十五日内向该公司所有股东发出收购公告书，将不超过五千字的收购公告书概要刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上， 同时向证监会报送十份供备案，并备置于公司所在地、挂牌交易的证券交易场所、有关 证券经营机构及其网点，以供公众查阅。
第二十二条 收购公告书应当包括（但不限于）以下事项：
（一）收购人名称、所在地、所有制性质及收购代理人；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及简要情况；收购人为非股份有限 公司者，其主管机构、主要经营管理人员及主要从属和所属机构的情况；
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员及其关联公司持有收购人和被收购人股 份数量；
（四）持有收购人５％以上股份的股东和最大的十名股东名单及简要情况；
（五）收购价格、支付方式、日程安排（不得少于二十个工作日）及说明；
（六）收购人欲收购股票数量（欲收购量加已持有量不得低于被收购人发行在外普 通股的５０％）；
（七）收购人和被收购人的股东的权利和义务；
（八）收购人前三年的资产负债、盈亏概况及股权结构；
（九）收购人在过去十二个月中的其他收购情况；
（十）收购人对被收购人继续经营的计划；
（十一）收购人对被收购人资产的重整计划；
（十二）收购人对被收购人员工的安排计划；
（十三）被收购人资产重估及说明；
（十四）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的章程及有关内部规则 ；
（十五）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司对其关联公司的贷款、 抵押及债务担保等负债情况；
（十六）收购人、被收购人各自现有的重大合同及说明；
（十七）收购后，收购人或收购人与被收购人组成的新公司的发展规划和未来一个 会计年度的盈利预测；
（十八）证监会要求载明的其他事项。
第六章 其他信息披露
第二十三条 在发生《条例》第六十一条所述情况时，上市公司应当立即在至少相 同范围内作出澄清，并将事情的全部情况立即通知证监会和其股票挂牌交易的证券交易场所。
第七章 信息事务管理第二十四条 公司应当指定专人负责信息披露事务，包括与证监会、证券交易场所 、有关证券经营机构、新闻机构等的联系，并回答社会公众提出的问题。公司负责信息披露事务的人员应当将本人姓名、联系地址和邮政编码、办公室电话号码、图文传真号 码等信息，以书面形式报告证监会。
第二十五条 公司除应当遵照本细则的各项规定公开披露信息外，还应遵守其股票 挂牌交易的证券交易场所关于信息披露的规定。
第二十六条 公司应按照《条例》第六十三条的规定，在证监会指定的全国性报刊 中自行选择至少一家披露信息。任何机构与个人不得干预。 公司除在证监会指定的全国性报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证：
（一）指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；
（二）在不同报刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七条 公司公开披露信息的各种文件译成英文的，英译文应该刊登在至少一 种证监会指定的英文报刊上。
第八章 附则
第二十八条 凡违反本规定的个人与机构，按照《条例》第七章有关条款处理。
第二十九条 本细则由证监会负责解释。
第三十条 有关地方法规中凡与本细则相抵触的规定，均以本细则为准。
第三十一条 本细则自公布之日起施行。