舟山市天一商务顾问有限公司与舟山市好当佳理财顾问有限公司
合并操作案例
舟山市好当佳理财顾问有限公司 汤静君整理
概述：
舟山市天一商务顾问有限公司于2007年成立，注册资本50万元，舟山市好当佳理财顾问有限公司（简称好当佳）占有40%的股份，2011年9月与好当佳合并（基准日）。
合并操作流程和办法：
一、 工商窗口
登报合并注销
二、委托税务事务所出被合并方《注销清算报告》
提供09年12月份报表；10年12月份报表和凭证；11年12月报表和凭证，以上资料交给税务事务所。
三、 国税（被合并方按公司注销程序）
1、提交国税注销申请审批表一式二份
2、提供《注销清算报告》原件
3、对于以前年度的所得税补缴（填写10年、11年所得税年报）
4、税款缴清，取得《国税注销通知书》
四、 地税（被合并方按公司注销程序）
1、 发票缴销
2、 提交注销申请审批表一式二份
3、 参加社保人员退保并缴清社保费
4、 提供《注销清算报告》复印件
5、 提供被合并方国税注销通知书
6、 税款、社保缴清，取得《地税注销通知书》
五、会计师事务所
（一）、合并方和被合并方的截至9月份的审计底稿；审计的一套资料都要，包括银行对账单、验资报告、章程、纳税申报表、国税地税注销审批表等
（二）、9月16日登报注意下列时间关系：9月30日为合并基准日，验资截止日必须在公告日45天之后，
（三）、公告日45天之后，11月3日作为验资截止日。10月30日，将被合并方的账合并到合并方，合并方作合并会计分录，被合并方作结账分录。
（四）、被合并方合并到合并方之后，以10月31日作为截止日，合并方重新作一份审计底稿
验资提供的资料：
1、11月3日为验资截止日，验资所需审计底稿资料如下：
（1）、合并方和被合并方2011年10月31日的会计报表（盖章）；
（2）、合并方和被合并方2011年10月份的银行对账单；
（3）、资产交接表、资产合并主表及附表（签字盖章）
（4）被合并方银行存款划入合并方、库存现金余额缴入合并方（日期为11月1日）
（5）、被合并方账务注销会计分录（日期为11月1日）
借：实收资本（各股东明细） 50万元
借：未分配利润
借：负债明细科目
贷：资产明细科目
（注11月1日的各账户余额）
会计分录复印后盖章
（6）、合并企业合并会计分录
借：资产明细科目
贷：负债明细科目
贷：实收资本 30万元
贷：长期投资20万元
贷：未分配利润
（注：金额系从被合并方转入的余额）
会计分录复印后盖章
（7）、借款归还的现金缴款单复印件、收据复印件、还款的会计分录复印件（均要加盖合并方的公章）
（8）、合并方和被合并方11月1日的银行对账单（11月2日提供）
（9）、截止2011年11月1日的合并报表（合并方盖章）
（10）、合并后的审计底稿，以2011年11月1日为截止日期，简单填列（不必填列抽查凭证记录，损益类项目也不用填），底稿项目：货币资金（现金盘点表、银行存款明细）、应收账款、其他应收款、固定资产、应交税金、其他应交款、实收资本、未分配利润。
（11）、验资业务约定书（用增资的验资业务约定书）
（12）、验资事项声明书
2、验资所需工商资料（复印件）如下：
（1）、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
（2）、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。
（3）、合并各方的股东会(股东大会)决议。
（4）、合并协议。
（5）、在报纸上登载公司合并公告的证明。
（6）、债务清偿或者债务担保的说明。
（7）、合并后新的公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（8）、修改后的公司章程或者章程修正案。
（9）、变更前两家公司的原验资报告、章程。
（10）、新增加股东(发起人)的法人资格证明或者身份证明。
（11）、公司营业执照副本（合并方、被合并方）。
（12）、合并前两家公司的资产负债表、财产清单、债务清单。
（13）、被吸收合并方资产、负债移交表（签字盖章）。
（14）、存续公司接收被吸收合并方资产、负债、所有者权益的会计分录（复印件加盖公章）。
（15）、截至合并基准日的审计、以及基准日至实际合并日之间发生的经济事项审查。
六、银行
先注销被合并方一般户，把账户里的余额一次转入基本户，对于被合并方以前被借款的全部归还11月1日前）然后再把基本户的钱全部转入合并方基本户，等工商注销后再注销被合并方基本户
七、************工商窗口，被合并方办注销手续，同时合并方办变更手续，五个工作日后取得新的执照
（一）、因合并而解散的公司申请注销登记，提交文件：
1、《公司注销登记申请书》
2、公司股东会（股东大会）关于公司合并的决议
3、合并协议
4、在报纸上登载公司合并证明（加公章）
5、经存续公司股东会确认的债务清偿或者债务担保的说明。
6、公司营业执照
（二）、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交文件：
1、 公司法宝代表人签署的《公司变更登记申请书》。
2、 《企业申请登记委托书》
3、 合并各方的股东会决议
4、 合并协议
5、 在报纸上登载公司合并公告的证明（加公章）
6、 债务清偿或者债务担保的说明
7、 合并后新公司股东会决议。
8、 修改后的公司章程
9、 验资报告
10、新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证
11、因合并而解散公司已办理注销登记的证明。
12、公司营业执照
八、合并方税务变更
（一）、税务变更表一式二份
（二）验资报告复印件一式二份
（三）、新的营业执照复印件二份
九、合并方银行（银行变更手续）
（一）、营业执照正本、副本复印件4份
（二）税务登记证正本复印件4份
（三）组织机构代码证复印件4份
（四）法人身份证及复印件4份
（五）财务负责人身份证复印件4份
（六）代办人身份证复印件4份
（七）授权书（法人签字加盖公章）
（八）变更单位银行结算账户申请书
同时提供以下证件的原件：营业执照正本、副本的原件，税务登记证正本原件，组织机构代码证原件，法人身份证原件，代办人身份证原件，带公章、财务章、法人章。