第一条为进一步规范和合理制定光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好地促进公司健康、稳定且持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件规定及《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司董事会决议确认为公司高级管理人员的其他管理人员。
第三条董事和高级管理人员薪酬根据其在公司的贡献度、负责的工作、承担的责任大小以及公司经营业绩等因素确定，并结合市场薪酬情况统筹考虑，标准确定遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；（四）公开、公正、透明的原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符。
第四条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬确定依据和具体构成、薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条公司董事和高级管理人员的薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
3.在公司兼任高级管理人员的，按公司高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴；在公司担任其他职务的非独立董事，按照所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴。
同时，上述非独立董事担任公司法定代表人，履行对公司经营管理的法定职责，并承担相应管理风险和责任，对公司发展战略和重大决策的推进实施起到关键性、决定性作用的，公司对其发放绩效奖励。
公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议确定，按月发放。公司独立董事行使职责所需的交通费、培训费等相关费用由公司承担。
公司高级管理人员薪酬由“基本薪酬+绩效薪酬”构成。公司高级管理人员同时在公司和子公司担任职务的，其薪酬标准以职务（薪酬）高的一方为准，其薪酬可以在任职单位也可以在兼职单位发放。公司高级管理人员的薪酬组成如下：（一）基本薪酬：基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑岗位职责、工作经验、从业年限、个人贡献等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：包括岗位绩效薪酬和年终绩效薪酬。其中，岗位绩效薪酬与岗位绩效指标达成情况挂钩，年终绩效薪酬与公司整体经营业绩挂钩。
岗位绩效薪酬实行按月预发、按季结算的方式，最终发放金额根据季度考核结果确定。以绩效薪酬总额为基准按一定比例按月预发，季度考核完成后，扣除已预发部分进行差额结算，多退少补；若结算金额低于已预发金额，可从未发放绩效薪酬中等额抵扣。
年终绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，在年度报告披露及年度绩效考核完成后统一结算兑现，实行多退少补。
第十条中长期激励收入是对公司董事和高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制定。
第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，可以随着宏观经济环境、公司业务发展、经营状况的变化作相应的调整，以适应公司发展需要，并经董事会或股东会批准后执行。
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
第十三条公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
股权激励的相关事项根据相关法律法规等确定。若在实施股权激励计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律法规有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬与考核委员会根据法律法规的要求对有冲突的部分进行变更。
第十五条公司薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。公司董事、高级管理人员自愿放弃享受或领取薪酬/津贴的，公司将停止向其发放相关薪酬/津贴，且以后不再补发。
第十七条 经公司股东会、董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。
第十八条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不予YY易游体育官方网站发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（三）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚或者市场禁入的；
（四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定的，以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金YY易游体育官方网站占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条公司高级管理人员因故请假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十二条本制度未尽事宜，按国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
