第一条为规范上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
（一）基础薪酬以岗位价值、具体职责为YY易游体育主要依据，并兼顾同等职位、区域位置的市场薪酬行情，体现“责、权、利”的统一和公平、公正原则；（二）绩效薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人绩效考核情况相匹配，与公司可持续发展相协调，约束和激励并行。
第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。
第六条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》确定。
第七条公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会进行高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。
第八条会计师事务所在实施内部控制审计时重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第九条公司高级管理人员根据其在公司所担任的职务，参照YY易游体育同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。
其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%：
（一）基本薪酬。即月度工资标准，根据教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平、市场发展状况等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；
（二）绩效薪酬。以年度经营目标为考核基础，根据考核期内公司经营业绩、实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，公司可结合年度业绩完成情况对高级管理人员的绩效薪酬进行合理调整；
（三）中长期激励收入。公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括高级管理人员在内的核心骨干实施中长期激励。
第十条公司高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员进行绩效考核；（二）公司也可以委托第三方开展绩效评价。
第十一条公司高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。
第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条公司高级管理人员基本薪酬依据公司《人力资源管理条例》按月发放；绩效薪酬按薪酬方案，按年度绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十四条公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条公司高级管理人员的薪酬，均为税前金额，由公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十六条公司高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战略，并随着公司实际经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条公司高级管理人员因换届、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十九条公司高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪酬：
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条本制度未尽事宜，适用国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
